September 25, 2020

Omdannelse af et IVS

Baggrund

Andreas og jeg valgte for et par år siden – i lighed med mange andre – at oprette et IVS som holding selskab bag et driftsselskab og bortset fra at vi ikke var for skrappe til at få afleveret årsregnskaber og skatteregnskaber (fordi vi har haft travlt med at få stablet en virksomhed på benene, og der var de røde bureaukratiske bånd ikke lige det første, vi fokuserede på [vores fejl]), så var det sådan set ikke nogen helt uoverstigelig opgave.

Uheldigvis for os har det vist sig, at der haft været et stort "mørketal" – det er ihvertfald det indtryk vi har fået, når vi læser mediernes omtale af de forhadte IVS'er. Der er blevet oprettet alt for mange "skraldespandsvirksomheder", læs fx Skatteministeriets Koncernrevision - serviceeftersyn - momsområdet, udgivet af Skatteudvalget November 2016, hvor det bla konkluderes

Ved vurderingen af, om processerne er effektive, kan Skatteministeriets Koncernrevision konstatere, at såfremt der etableres et skraldespandsselskab, som udelukkende har til hensigt at stifte gæld til offentlige eller private virksomheder for derefter at blive lukket, er der risiko for, at de beskrevne kontroller og processer kan omgås

Det skulle selvfølgelig får visse konsekvenser på den kortere bane! Så i 2019 beslutter Folketinget at det ikke længere skal være muligt at oprette et IVS, og at alle eksisterende IVS'er enten skal omdannes til en anden selskabsform, fx ApS, eller opløses/likvideres.

Opgave

Det betyder nu at der meget naturligt opstår et "marked" for at bistår ejerne af IVS med at omdanne hhv opløse deres IVS'er.

Prisen for dette arbejde kan opdeles i 2

  • det praktiske arbejde med at foretage registreringerne på virk.dk, skat.dk, mfl. og det forudgående arbejde med at sikre kravene til selskabskapital, nye vedtægter, osv Billigste pris på denne opgave løber legaldesk.dk vist med, i skrivende stund omkring 2.000 dkr!
  • samt fremstillingen af en vurderingsmandserklæring eller en nylig revisionspåtegning (nylig skal her forstås som ikke over 5 mdr gammel). Prisen for en erklæring sælges som elastik i metermål (dvs revisorer reklamerer på Internettet med priser på 2-5.000, men understreger samtidig at den konkrete pris kan variere efter opgavens karakter, hvilket sådan set er meget hæderligt)

I vores eksempel har der ikke været mere end 2 posteringer i selskabet siden det blev stiftet - bogstaveligt talt! Vi satte penge (50.000) ind i IVS'et, som så senere blev anvendt til at etablere et ApS, og derfor konverteret til ejerandele. Vort IVS ejer dermed et ApS.

Fordi vi ikke finder det rimeligt at et revisionsfirma skal "høste" 5-10.000 (hvilket typisk er den reelle omkostning for IVS'et) har vi valgt at gøre det på en lidt anden facon.

Løsningen

Der handles ejerandele i selskaber (næsten) hvert sekund året rundt, så vi tænkte, at det vel ikke kunne være så odiøst! Det kræver naturligvis en køber og en sælger. Sælgeren er IVS'et - og køberen? Ja, køberen er i vort tilfælde et ApS som vi har oprettet.

Oprettelse af et selskab

Der er masser af virksomheder, som tilbyder at oprette et selskab. En rigtig god pris er billigselskab - med en pris, der i øjeblikket rammer små 1.000 + moms + et gebyr på 670 dkr som dækker gebyret til Erhvervsstyrelsen.

Her er en checkliste, som vi benyttede, da vi oprettede selskabet - et ApS - så kan du jo se, om det er pengene værd at lade andre gøre det:

  1. Opret en erhvervskonto i et pengeinstitut - husk at bede dem om at tilknytte kontoen til selskabet som NemKonto, når selskabet er bekræftet oprettet af Erhvervsstyrelsen
  2. Opret en ejerbog (et dokument oprettet i dit foretrukne tekstbehandlingsprogram), hvor de legale og reelle ejere står opført
  3. Opret et sæt vedtægter (igen, et tekstbehandlingsdokument) - her er en skabelon på vedtægter
  4. Opret et stiftelsesdokument (endnu engang, et tekstbehandlingsdokument) – her er en skabelon på sådan en krabat
  5. Lav en dagsorden for den stiftende generalforsamling -
  6. Afvikl den stiftende generalforsamling - på et (virtuelt, meget aktuelt her i september 2020) møde med dine partnere, hvis I er flere om at stifte selskabet
  7. Lån den nødvendige (aftalte på generalforsamlingen) selskabskapital i pengeinstituttet (eller kom selv med den) og indsæt beløbet (september '20 minimum 40.000 for et ApS) på den netop oprettede konto.
  8. Opret nu selskabet på virk.dk - og betal gebyret på 670 dkr
  9. Bed dit pengeinstitut gå ind og bekræft selskabskapitalens tilstedeværelse
  10. Modtag dit nye CVR nummer med posten
  11. Skriv i din kalender at du hvert år senest 31. maj skal aflevere en årsrapport til Erhvervsstyrelsen, og senest 30. juni skal aflevere et skatteregnskab til Skat - og eventuelt senest 20. november skal betale selskabsskat

Køb ejerandelene i et IVS

Nu har vi så et ApS som oven i købet er i stand til at betale for ejerandelene som IVS'et i øjeblikket "sidder på". ApS'et skriver et købstilbud til IVS'et som det kan tage stilling til på en ekstraordinær generalforsamling.

Købstilbuddet bør bedst muligt afspejle den reelle værdi af det, der købes. Her altså den reelle værdi af (drift) selskabet, hvis ejerandele det nye ApS tilbyder at købe af IVS'et. Sættes prisen for lavt risikerer man at Skat efterfølgende uddeler en skattebøde for forsøg på skatteunddragelse! Spørgsmålet er så blot, hvad den reelle værdi er. Een måde at finde den reelle værdi, er at forsøge at indhente tilbud fra andre mulige købere. En anden er at tage udgangspunkt i selskabets saldobalance på salgstidspunktet. Har selskabet en betydeligt større egenkapital end ved IVS'ets køb/stiftelse af (drift)selskabet, og måske endog sikret sig en nogenlunde sikker tilbagevendende omsætning, bør man være ekstra forsigtig med at sætte prisen på ejerandelene for lavt.

Bliver I enige skal der udarbejdes en fondsnota (reelt blot et simpelt handelsdokument), hvoraf følgende skal fremgå:

  1. notaens dato
  2. sælger og købers navne
  3. pris der skal erlægges for ejerandelene
  4. en bekræftelse fra sælger på at denne faktisk kan sælge andelene, at de ikke er pantsat eller solgt til anden side
  5. dato for andelenes overdragelse til køber
  6. antallet af andele/anparter
  7. pris per andel og den samlede pris
  8. angivelse af hvordan evt udbytte eller overskudsandele for tiden inden overdragelsen skal fordeles mellem sælger og køber
  9. våd underskrift - dvs I underskriver på en udprintet udgave af dokumentet

ApS'et overfører herefter købesummen til IVS'et konto i et pengeinstitut og kan herefter bogføre ejerandelene i sit eget regnskab, som et finansielt aktiv. Det (drift) selskab hvor ejerandelene er købt i, skal nu opføre de nye ejere (ApS'et) i sin ejerbog, som de legale ejere. Dernæst skal det (drift) selskab også sikre at der på Virk.dk bliver opdateret nye legale og reelle ejere.

Opløsning af IVS'et

Når salget er på plads kan IVS'et likvideres, dvs "gøres op i rede penge". Der skal ske følgende med et 'almindeligt' IVS

  1. Selskabet kan enten opløses på en §216 erklæring eller opløses ved en solvent likvidation
  2. Afhængigt af salgsprisen kan IVS'et have realiseret en fortjeneste, som det skal oplyse til Skat, som aktieindkomst. Det vil som udgangspunkt, hvis ikke der er anden aktivitet i selskabet, udløse en selskabsskat på 22% af fortjenesten
  3. Udvælgelse af likvidator, hvis solvent likvidation
  4. Eventuel moms, a-skat, punktafgifter osv skal betales
  5. Eventuel gæld skal betales (indkaldelse af kreditorer med 3mdr frist ved en solvent likvidation)
  6. Skat skal ansøges om ophørserklæring (§216) eller kvittance (hvis likvidation)
  7. På generalforsamling besluttes selskabet opløst